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HH Global and InnerWorkings to Create Combined Global Marketing Services Company

HH Global e InnerWorkings si uniscono per creare una società di servizi di marketing globale combinata

Transazione interamente in contanti del valore di 3,00 USD per quota: Rappresenta un premio del 127% rispetto al prezzo di chiusura e un premio del 104% rispetto al prezzo medio ponderato dei volumi a 90 giorni alla data del 15 luglio 2020 La società combinata fornirà soluzioni complete di marketing end-to-end ai clienti in tutto il mondo

LONDRA e CHICAGO, 16 luglio 2020 -- InnerWorkings, Inc. (NASDAQ: INWK) (“InnerWorkings”) e HH Global Group Limited (“HH Global”) hanno annunciato oggi la firma di un accordo definitivo per la fusione delle rispettive operazioni. Ai sensi dei termini del contratto, HH Global acquisirà InnerWorkings per 3,00 USD per quota in una transazione interamente in contanti che rappresenta un valore di capitale di circa 177 milioni di USD. Questo rappresenta un premio del 127% rispetto al prezzo di chiusura e un premio del 104% rispetto al prezzo medio ponderato dei volumi a 90 giorni alla data del 15 luglio 2020. La transazione è stata approvata all’unanimità dai Consigli di amministrazione di entrambe le società.

“Nel corso degli ultimi mesi, siamo intervenuti per collocare InnerWorkings nella posizione migliore per affrontare l’ambiente complesso in cui operiamo”, ha affermato Rich Stoddart, Amministratore delegato di InnerWorkings. “In questo periodo di notevole incertezza economica, il Consiglio di amministrazione e la direzione hanno deciso di intraprendere un processo completo per preservare e promuovere il valore per gli azionisti. Dopo aver esplorato una gamma di alternative finanziarie e strategiche e aver implementato importanti misure volte al risparmio dei costi in risposta alla pandemia di COVID-19, siamo fiduciosi che questa combinazione rappresenti il miglior percorso per il futuro, per i nostri azionisti e per InnerWorkings. Oltre a fornire un premio di liquidità immediato ai nostri azionisti, la fusione creerà una società con un bilancio più solido e promuoverà la capacità di accelerare la nostra trasformazione e servire la nostra base di clienti.”

Robert MacMillan, Presidente e CEO del Gruppo HH Global, ha affermato: “Siamo entusiasti di questa fusione, dal momento che accelera notevolmente la nostra capacità di attuare la fase successiva della nostra strategia ampliando la nostra offerta di servizi ed espandendo la nostra portata globale. Le nostre due società non hanno solo un’offerta, capacità e operazioni geografiche complementari, ma condividono anche un profondo impegno verso qualità, innovazione ed eccellenza operativa. Da tempo ammiriamo InnerWorkings e, negli ultimi mesi, abbiamo conosciuto in modo approfondito il team di gestione e siamo fiduciosi che insieme potremo creare una società ancora più forte. Siamo ansiosi di dare il benvenuto a InnerWorkings nella famiglia HH Global.”

Logica strategica

La fusione darà vita a una società di ingegneria ed esecuzione di marketing di livello mondiale, con un ottimo posizionamento per servire clienti globali in cerca di soluzioni di marketing innovative ed end-to-end, in grado di ridurre i costi e migliorare l’uniformità, la visibilità, la sostenibilità e la velocità di commercializzazione del brand. Con offerte e capacità complementari, la posizione di leader in America del Nord di InnerWorkings e la solida presenza di leadership di HH Global in EMEA e APAC, la società combinata opererà con una portata e una scala globali, mantenendo l’agilità e l’attenzione alla clientela che costituiscono il fondamento dell’approccio strategico sia di InnerWorkings, sia di HH Global.

Insieme, le due società avranno un modello operativo e un bilancio più solidi e si troveranno nella posizione ottimale per proseguire la trasformazione di InnerWorkings e costruire e mantenere rapporti a lungo termine con i clienti come partner di prima scelta per i brand principali. Inoltre, la società combinata trarrà beneficio dal supporto dei fondi gestiti o consigliati da Blackstone Tactical Opportunities, un investitore strategico esistente con partecipazione di minoranza di HH Global.

Dettagli aggiuntivi sulla transazione

Ai sensi dei termini dell’accordo di fusione, HH Global acquisirà tutte le quote in circolazione delle azioni ordinarie di InnerWorkings per 3,00 USD per azione in contanti, che rappresenta un premio del 127% rispetto al prezzo di chiusura e un premio del 104% rispetto al prezzo medio ponderato dei volumi a 90 giorni alla data del 15 luglio 2020.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa l’approvazione da parte degli azionisti di InnerWorkings e l’ottenimento di determinate approvazioni normative, e il completamento è previsto prima della fine del quarto trimestre del 2020.

Citigroup Global Markets Inc. agisce da consulente finanziario esclusivo per InnerWorkings e Sidley Austin LLP da consulente legale. Moelis & Company LLC agisce da consulente finanziario esclusivo di HH Global e Kirkland & Ellis LLP da consulente legale.

Informazioni su HH Global

Fondata nel 1991, HH Global è un fornitore globale di esecuzione di marketing in outsourcing. Applicando processi collaudati, tecnologie leader del settore e la profonda esperienza di oltre 1.300 dipendenti, sviluppiamo soluzioni innovative che riducono i costi di approvvigionamento fisico dei nostri clienti per il marketing e lo sviluppo dei contenuti, migliorando al contempo la qualità, la sostenibilità e la velocità di immissione sul mercato.

Informazioni su InnerWorkings, Inc.

InnerWorkings, Inc. (NASDAQ: INWK) progetta soluzioni di marketing per brand leader in un’ampia gamma di settori. Approfondiamo le strategie di brand dei clienti per fornire soluzioni che sfruttano le nostre competenze globali, base di fornitori certificati, metodi collaudati e tecnologia proprietaria. Progettando soluzioni di marketing su punti di contatto chiave lungo il percorso del cliente, sosteniamo campagne in grado di promuovere valore, migliorare la consapevolezza e ispirare azioni. Con servizi che includono soluzioni creative, stampa, posta diretta, merchandising a marchio, imballaggi di lusso, ambienti retail e soluzioni digitali, andiamo oltre la semplice esecuzione per plasmare un’esperienza di brand. Per maggiori informazioni, visitare il sito: www.inwk.com.

Forward-Looking Statements

This document contains “forward-looking statements” that are based on beliefs, assumptions, and expectations of future events, taking into account the information currently available to InnerWorkings, Inc. (the “Company”). All statements other than statements of current or historical fact contained in this report are forward-looking statements. The words “believe,” “may,” “should,” “anticipate,” “estimate,” “expect,” “intend,” “will,” “seek,” “plan,” and similar statements are intended to identify forward-looking statements. Forward-looking statements involve risks and uncertainties that may cause actual outcomes to differ materially from expectations of future outcomes the Company expresses or implies in any forward-looking statements. These risks and uncertainties include, but are not limited to: the satisfaction of the conditions precedent to the consummation of the proposed merger, including, without limitation, the receipt of stockholder and regulatory approvals; unanticipated difficulties or expenditures relating to the proposed merger; legal proceedings, judgments or settlements, including those that may be instituted against the Company, the Company’s board of directors, officers and others following the announcement of the proposed merger; disruptions of current plans and operations caused by the announcement and pendency of the proposed merger; potential difficulties in employee retention due to the announcement and pendency of the proposed merger; the response of customers, suppliers, business partners and regulators to the announcement of the proposed merger; and other risks, relevant factors, and uncertainties identified in the Company’s filings with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) (including the information set forth in the “Risk Factors” section of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2019, its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2020, and in subsequent filings), which filings are available at the SEC’s website at www.sec.gov. Given the risks and uncertainties surrounding forward-looking statements, you should not place undue reliance on these statements. The Company’s forward-looking statements speak only as of the date of this document. Other than as required by law, the Company undertakes no obligation to update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise. 

Additional Information Regarding the Transaction and Where to Find It

This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities of the Company or the solicitation of any vote or approval.  This communication is being made in respect of the proposed merger transaction involving the Company, HH Global Group Limited, HH Global Finance Limited and Project Idaho Merger Sub, Inc. The proposed merger of the Company will be submitted to the stockholders of the Company for their consideration. In connection therewith, the Company intends to file relevant materials with the SEC, including a definitive proxy statement which will be mailed to the stockholders of the Company. However, such documents are not currently available. BEFORE MAKING ANY VOTING OR ANY INVESTMENT DECISION, INVESTORS AND SECURITY HOLDERS OF THE COMPANY ARE URGED TO READ THE DEFINITIVE PROXY STATEMENT REGARDING THE PROPOSED MERGER TRANSACTION AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED OR TO BE FILED WITH THE SEC CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED MERGER TRANSACTION. Investors and security holders may obtain free copies of the definitive proxy statement, any amendments or supplements thereto and other documents containing important information about the Company, once such documents are filed with the SEC, through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. Copies of the documents filed with the SEC by the Company will be available free of charge on the Company’s website at https://investor.inwk.com/financial-information/sec-filings.

Partecipanti alla sollecitazione

La Società e i relativi direttori, amministratori e determinati altri membri della dirigenza della Società e dipendenti della Società possono, ai sensi delle regole della SEC, essere ritenuti partecipanti alla sollecitazione di procure in relazione alla proposta di transazione di fusione. Informazioni relative ai direttori e amministratori della Società sono delineate nel relativo prospetto per procura per la riunione annuale 2020 degli azionisti, sottoposto alla SEC il 28 aprile 2020, il relativo rapporto annuale sul Modulo 10-K per l’esercizio finanziario conclusosi il 31 dicembre 2019, sottoposto alla SEC il 17 marzo 2020 e in documenti successivi sottoposti alla SEC, ciascuno dei quali è ottenibile gratuitamente dalle fonti sopraindicate. Altre informazioni relative ai partecipanti alla sollecitazione di procure degli azionisti della Società e una descrizione dei relativi interessi diretti e indiretti, mediante detenzione di titoli o altro, saranno contenuti nei prospetti per procura preliminare e definitivo e altri materiali pertinenti da sottoporre alla SEC quando disponibili.

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HH Global
Edward Parsons
edward.parsons@hhglobal.com

InnerWorkings
Investors
Bridget Freas
312-589-5613
bfreas@inwk.com

Media
Sard Verbinnen & Co
Bryan Locke/Danya Al-Qattan
INWK-SVC@sardverb.com