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HH Global e InnerWorkings criarão Empresa Combinada Global de Serviços de Marketing

HH Global e InnerWorkings Criarão Empresa Combinada Global de Serviços de Marketing

Transação com Pagamento à Vista de $3,00 Dólares Por Ação Representa prêmio de 127% sobre o preço de fechamento e 104% do preço médio ponderado de 90 dias, na data de 15 de julho de 2020 Empresa Combinada Fornecerá Soluções de Marketing Completas para Clientes em Todo o Mundo

LONDRES e CHICAGO, 16 de julho de 2020 - A InnerWorkings, Inc. (NASDAQ: INWK) ("InnerWorkings") e a HH Global Group Limited ("HH Global") anunciaram hoje que assinaram um acordo definitivo para combinar suas operações. Nos termos do acordo, a HH Global adquirirá a InnerWorkings pagando $ 3,00 dólares por ação, em uma transação à vista, representando aproximadamente $ 177 milhões de dólares em valor patrimonial. Isso representa um prêmio de 127% sobre o preço de fechamento e um prêmio de 104% sobre o preço médio ponderado de 90 dias, na data de 15 de julho de 2020. A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração de ambas as empresas.

"Durante os últimos meses, tomamos medidas para colocar a InnerWorkings na melhor posição para enfrentar o ambiente desafiador em que estamos operando", disse Rich Stoddart, CEO da InnerWorkings. “Nestes tempos de significativa incerteza econômica, o Conselho de Direção e a administração decidiram realizar um processo abrangente, destinado a preservar e aumentar o valor da empresa para os acionistas. Depois de explorar uma variedade de financiamentos e alternativas estratégicas, além de implementar significativas medidas de economia de custos em resposta à pandemia do COVID-19, estamos confiantes de que essa combinação representa o melhor caminho a seguir, para nossos acionistas e para a InnerWorkings. Além de oferecer um prêmio imediato em dinheiro aos nossos acionistas, esta combinação criará uma empresa com um balanço financeiro mais forte, aumentando ainda a nossa capacidade de acelerar nossa transformação e atender à nossa base de clientes.”

Robert MacMillan, Presidente e CEO do Grupo HH Global, disse: “Estamos entusiasmados com essa combinação, pois acelera significativamente nossa capacidade de executar a próxima fase de nossa estratégia, ampliando nossa oferta de serviços e expandindo nosso alcance global. Não apenas nossas duas empresas possuem ofertas, recursos e operações geográficas complementares, mas também compartilhamos um profundo compromisso com a qualidade, inovação e excelência operacional. Há tempos admiramos a InnerWorkings, e nos últimos meses viemos a conhecer bem sua equipe de gestão, o que nos deixou confiantes de que juntos criaremos uma empresa ainda mais forte. Desejamos boas-vindas à InnerWorkings na família HH Global.”

Fundamentação estratégica

A combinação resultará em uma empresa de classe mundial no planejamento e execução de marketing, muito bem posicionada para atender clientes globais que busquem soluções de marketing inovadoras, de ponta a ponta, de modo a reduzir custos e melhorar a consistência de suas marcas, além da visibilidade, da sustentabilidade e da velocidade de resposta ao mercado. Com ofertas e capacidades complementares, as posições de liderança da InnerWorkings na América do Norte e da HH Global nas regiões de EMEA e APAC, farão com que a empresa combinada opere com ainda maior alcance e escala globais, mantendo a agilidade e a execução focada no cliente, que são essenciais para as abordagens estratégicas da InnerWorkings e da HH Global.

Juntas, as duas empresas terão um modelo operacional e um balanço financeiro mais fortes, garantindo um melhor posicionamento para a transformação da InnerWorkings e fortalecendo a construção e manutenção dos relacionamentos de longo prazo com os clientes e se posicionando como o parceiro de primeira escolha para as principais marcas globais. Além disso, a empresa combinada se beneficiará do apoio dos fundos gerenciados ou aconselhados pela Blackstone Tactical Opportunities, que já é atualmente um investidor estratégico minoritário na HH Global.

Detalhes adicionais da transação

Sob os termos do contrato de fusão, a HH Global adquirirá todas as ações ordinárias em circulação da InnerWorkings por $ 3,00 dólares à vista por ação, o que representa um prêmio de 127% sobre o preço de fechamento e um prêmio de 104% do preço médio ponderado de 90 dias, na data de 15 de julho de 2020.

A transação está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da InnerWorkings e o recebimento de determinadas aprovações regulatórias, e tem uma previsão de conclusão para antes do final do último trimestre de 2020.

O Citigroup Global Markets Inc. atua como consultor financeiro exclusivo da InnerWorkings e a Sidley Austin LLP atua como sua consultora jurídica. A Moelis & Company LLC atua como consultora financeira exclusiva, e a Kirkland & Ellis LLP atua como consultora jurídica da HH Global.

Sobre a HH Global

Fundada em 1991, a HH Global é um fornecedor global terceirizado para a execução de serviços de marketing. Aplicando processos comprovados, tecnologia líder do setor e contando com a profunda experiência de mais de 1.300 empregados, desenvolve soluções inovadoras que reduzem o custo de desenvolvimento de conteúdo e da execução dos materiais de marketing dos clientes, melhorando a qualidade, a sustentabilidade e a velocidade de resposta ao mercado.

Sobre a InnerWorkings, Inc.

A InnerWorkings, Inc. (NASDAQ: INWK) gerencia atividades de marketing para marcas líderes em uma ampla variedade de indústrias. Mergulhando profundamente nas estratégias de marca dos clientes, ela consegue fornecer soluções baseadas em sua expertise global, apoiadas pela sua base de fornecedores certificados, sua metodologia comprovada e pela tecnologia própria. Ao projetar as atividades de marketing baseadas nos principais pontos de contato da jornada do cliente, potencializamos campanhas que agregam valor, aprimoram o reconhecimento das marcas, e inspiram ações. Com serviços que incluem criação, materiais impressos, malas diretas, promocionais, embalagens de luxo, materiais de varejo e soluções digitais, estamos indo além da execução para moldar a experiência da marca. Para maiores informações, visite: www.inwk.com.

Forward-Looking Statements

This document contains “forward-looking statements” that are based on beliefs, assumptions, and expectations of future events, taking into account the information currently available to InnerWorkings, Inc. (the “Company”). All statements other than statements of current or historical fact contained in this report are forward-looking statements. The words “believe,” “may,” “should,” “anticipate,” “estimate,” “expect,” “intend,” “will,” “seek,” “plan,” and similar statements are intended to identify forward-looking statements. Forward-looking statements involve risks and uncertainties that may cause actual outcomes to differ materially from expectations of future outcomes the Company expresses or implies in any forward-looking statements. These risks and uncertainties include, but are not limited to: the satisfaction of the conditions precedent to the consummation of the proposed merger, including, without limitation, the receipt of stockholder and regulatory approvals; unanticipated difficulties or expenditures relating to the proposed merger; legal proceedings, judgments or settlements, including those that may be instituted against the Company, the Company’s board of directors, officers and others following the announcement of the proposed merger; disruptions of current plans and operations caused by the announcement and pendency of the proposed merger; potential difficulties in employee retention due to the announcement and pendency of the proposed merger; the response of customers, suppliers, business partners and regulators to the announcement of the proposed merger; and other risks, relevant factors, and uncertainties identified in the Company’s filings with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) (including the information set forth in the “Risk Factors” section of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2019, its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2020, and in subsequent filings), which filings are available at the SEC’s website at www.sec.gov. Given the risks and uncertainties surrounding forward-looking statements, you should not place undue reliance on these statements. The Company’s forward-looking statements speak only as of the date of this document. Other than as required by law, the Company undertakes no obligation to update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise. 

Additional Information Regarding the Transaction and Where to Find It

This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities of the Company or the solicitation of any vote or approval.  This communication is being made in respect of the proposed merger transaction involving the Company, HH Global Group Limited, HH Global Finance Limited and Project Idaho Merger Sub, Inc. The proposed merger of the Company will be submitted to the stockholders of the Company for their consideration. In connection therewith, the Company intends to file relevant materials with the SEC, including a definitive proxy statement which will be mailed to the stockholders of the Company. However, such documents are not currently available. BEFORE MAKING ANY VOTING OR ANY INVESTMENT DECISION, INVESTORS AND SECURITY HOLDERS OF THE COMPANY ARE URGED TO READ THE DEFINITIVE PROXY STATEMENT REGARDING THE PROPOSED MERGER TRANSACTION AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED OR TO BE FILED WITH THE SEC CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED MERGER TRANSACTION. Investors and security holders may obtain free copies of the definitive proxy statement, any amendments or supplements thereto and other documents containing important information about the Company, once such documents are filed with the SEC, through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. Copies of the documents filed with the SEC by the Company will be available free of charge on the Company’s website at https://investor.inwk.com/financial-information/sec-filings.

Participantes na solicitação

A Companhia e seus diretores, seus diretores executivos e alguns outros membros da administração e empregados da Companhia podem, de acordo com as regras da SEC, ser considerados participantes na solicitação de procurações relacionadas à transação de fusão proposta. As informações sobre os conselheiros e diretores executivos da Companhia estão apresentadas em sua procuração para sua reunião anual de acionistas de 2020, que foi arquivada na SEC em 28 de abril de 2020, em seu relatório anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, arquivado na SEC em 17 de março de 2020 e em documentos subsequentes arquivados na SEC, cada um dos quais pode ser obtido gratuitamente pelas fontes indicadas acima. Outras informações sobre os participantes na solicitação de procuração aos acionistas da Companhia e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por títulos mobiliários ou outros, estarão contidas nas declarações de procuração preliminares e definitivas, bem como em outros materiais relevantes a serem apresentados à SEC, assim que disponíveis.

Veja a versão de origem no businesswire.com: businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20200716005311/en/

HH Global
Edward Parsons
edward.parsons@hhglobal.com

InnerWorkings
Investors
Bridget Freas
312-589-5613
bfreas@inwk.com

Media
Sard Verbinnen & Co
Bryan Locke/Danya Al-Qattan
INWK-SVC@sardverb.com